面對 PPG 第三次單方面收購要約 阿克蘇諾貝爾確認再次拒絕

5月8日，阿克蘇諾貝爾宣布已拒絕PPG工業集團于2017年4月24日提交的第三份未經商議、非約束性且有條件的收購要約，該要約針對阿克蘇諾貝爾股本的所有流通在外的普通股提出收購。

阿克蘇諾貝爾已于2017年4月19日公布了自身的發展戰略，提出了加速增長和創造長期價值的發展路徑，該戰略符合全體股東和所有其他利益相關者的最佳利益。

這項決策是阿克蘇諾貝爾的監事會和管理委員會，在其財務顧問和法律顧問的密切配合下，深入分析了PPG的收購要約之后做出的。在此過程中，2017年5月6日，阿克蘇諾貝爾首席執行官唐博納(Ton Büchner)和監事會主席Antony Burgmans，與PPG董事長兼首席執行官Michael McGarry和首席獨立董事Hugh Grant舉行了會談。

在履行誠信義務時，董事會的絕對關注點是確定PPG的收購要約是否符合阿克蘇諾貝爾的戰略目標，是否符合公司的最佳利益，以及是否能為公司全體股東和所有其他利益相關者創造長期價值。

經過全面的考慮，公司得出結論認為，其自身的加速增長和創造價值的戰略最有利于全體股東和其他利益相關者的利益。該戰略從以下方面制定了明確的發展路線圖：

• 創建兩塊專注而高效的業務：油漆涂料業務和專業化學品業務，以促進加速增長和提高盈利能力
• 大幅增加油漆涂料業務和專業化學品業務的財務指導值
• 在12個月內完成拆分專業化學品，絕大多數所得凈收益將返還給股東
• 提高股東回報，包括2017年股息提高50％，11月份派發10億歐元特別現金股息
• 在短期、中期和長期為全體股東創造更多價值，同時確保其他利益相關者的利益

經過廣泛審議并與PPG會談，阿克蘇諾貝爾確認其自身的發展戰略更為有利，而且不會存在PPG收購要約內在的風險和不確定性。這一戰略將以阿克蘇諾貝爾現有的增長勢頭為基礎，逐步實施轉變，從而為全體股東和所有其他利益相關者創造更多價值。

公司從以下四個關鍵方面評審了PPG的收購要約：價值、時間表、確定性和利益相關者考慮。

1.價值

PPG修改后的收購要約代表了截至2017年4月24日阿克蘇諾貝爾的價值（附股息），阿克蘇諾貝爾普通流通股每股價值包括現金61.50歐元外加0.357股PPG普通股¹。

阿克蘇諾貝爾經過分析最終認為，PPG的收購要約：

?         低估了阿克蘇諾貝爾的價值；未能為阿克蘇諾貝爾的股東提供應有的價值，無法代表阿克蘇諾貝爾現有價值和未來價值

?         未包括控制權變化所產生的溢價，這部分價值需要基于能體現阿克蘇諾貝爾戰略的估價（包括近期公布的拆分專業化學品和加快油漆涂料業務增長的計劃）來確定

?         以低于近期可比交易倍率的倍率體現阿克蘇諾貝爾油漆涂料業務的價值

?         鑒于其股票組成情況，因此存在多種風險

?         由于監管機構補救措施的存在，面臨價值損失的風險

?         由于客戶、關鍵員工和合作伙伴的損失，可能面臨價值漏損的風險

2.時間表

阿克蘇諾貝爾的戰略包含了明晰的價值創造路線圖：承諾將提高2017年股東回報率，在12個月內打造兩大專注核心業務，并上調2020年財務指導值。

相比之下，PPG 的收購要約除了一般性陳述外，并未包含上述有關時間表的承諾。此外，收購要約中也未說明它將如何在整合的業務中執行復雜的單個業務拆分程序，因為反壟斷機構可能會要求合并企業進行此項程序，而且，收購要約也未提及如何應對內在風險和不確定性。

近期在油漆和涂料領域，乃至更廣的化學品板塊的交易案例表明，此類交易會面臨復雜的監管壁壘，有時可能需要多達18個月才能完成交易。

阿克蘇諾貝爾經過分析最終認為PPG的收購要約：

• 面臨復雜、冗長的監管壁壘，可能需要多達18個才能完成交易
• 需要較長時間實施，在此過程中一直存在固有的完成交易的風險
• 針對交易的達成和后續兩大業務的整合，提供的預見性有限
• 需要進行大量復雜的結構調整，而且容易受到監管原因所致的延誤影響

3.確定性

PPG從未進行過如此大規模的收購，在應對如此復雜的整合任務方面尚無任何經驗。該項收購規模大約是PPG之前所開展過的收購規模的8倍，收購金額則超過PPG過去十年中完成的所有收購總金額的3倍。

鑒于兩家公司在地理位置和業務領域方面具有極高的重合度，因此，自PPG遞交初次收購要約起，完成反壟斷審查工作就在極大程度上決定了該收購要約能否實現，這點一直很明確。

PPG未向阿克蘇諾貝爾利益相關者澄清將如何緩沖反壟斷相關風險。關于完成在多個市場針對多個細分產品的反壟斷審查工作的范圍和時限，PPG未做任何陳述。所有這些缺陷均將使阿克蘇諾貝爾在較長一段時間內面臨相當大的不確定性。

此外，對于阿克蘇諾貝爾專業化學品的收購與PPG聲稱將退出專業化學品市場的戰略相沖突。

經過分析，阿克蘇諾貝爾認為PPG提出的收購要約：

• 必須經過重大的價值減損處理，才能獲得反壟斷批準
• 對于密切協調統一的生產基地和供應鏈的強制剝離將會影響公司增長勢頭并導致業務錯位
• 將面臨重大的整合風險
• 與PPG聲稱將退出業務化學品市場的戰略相沖突

4．利益相關者考慮

PPG對于廣泛利益相關者的利益陳述經不起審查推敲，且并未充分解決阿克蘇諾貝爾利益相關者的不確定性與風險。

就其本身而言，PPG未能反映荷蘭公共收購關于確保非金融契約的標準，包括其董事會中適當的代表權和否決權，以維護阿克蘇諾貝利益相關者的利益。

PPG對于利益相關者關注的收購要約項目，諸如對員工、養老金、總部選址、研發與可持續發展的影響等方面，表述有限，或者僅描述了現有合同安排。

PPG聲稱在其取得所有權后阿克蘇諾貝爾員工將獲得利益，但未對此作出任何承諾，亦未提供任何證據支持這一主張，也未說明各項現行的員工安排在多久時間內不受影響。就這一點來說，PPG完全沒有做出任何有意義的承諾。

由于PPG未能做出上述保證且未調整其預計的最低7.5億美元協同效應目標，這為阿克蘇諾貝爾46,000名員工的數以千計的崗位帶來了大量的焦慮和不確定性。

出于產品性質考慮，阿克蘇諾貝爾的產品往往在靠近其服務市場的地域制造和分銷，因此PPG聲明不會將阿克蘇諾貝爾旗下制造工廠從歐洲遷往美國，是完全沒有意義的。該收購要約對潛在的工廠關閉沒有做出任何承諾。

關于養老金，PPG承諾履行阿克蘇諾貝爾目前的補充計劃，以彌補其英國養老金計劃的赤字，這僅是對現有和持續義務的尊重。 

可持續發展是阿克蘇諾貝爾業務開展方式的核心。阿克蘇諾貝爾認為其在可持續發展方面的全球領導地位，以及致力于改善其所在社區的決心，是其業務成功的組成部分?？蛻粼谄洳少彌Q策中越來越多的將可持續性作為關鍵考量因素之一。與之相比，PPG在可持續發展方面相對滯后：

• 阿克蘇諾貝爾在過去11年蟬聯道瓊斯可持續發展指數前十名
• 阿克蘇諾貝爾在知名的Sustainalytics和Bloomberg ESG指數排名遠高于PPG
• 僅在2016年，阿克蘇諾貝爾“人?城市^TM”計劃成功完成了300個項目，影響超過900萬人。而PPG的“多彩社區”項目迄今僅開展了60個項目，受益人數為180萬人。

經過分析，阿克蘇諾貝爾認為PPG的收購要約：

• 為全球數以千計的就業崗位帶來巨大的風險和不確定性
• 并未意識到兩家公司之間重大文化差異，亦未就彌合差異做出任何實質性承諾
• 無法充分解決利益相關者的重大擔憂，不確定性和風險
• 未就如此重大交易按照慣例做出有意義的承諾或提供解決方案

廣泛審議后得出結論

綜合考慮上述各方面因素，以及與PPG的會談，阿克蘇諾貝爾董事會認為，PPG的收購要約不符合公司、公司全體股東及所有利益相關者的最佳利益。

阿克蘇諾貝爾首席執行官唐博納表示：

“作為誠信義務的一部分，我們對PPG提出的第三次收購要約進行了廣泛審議。這一過程包括我本人和Antony Burgmans與PPG首席執行官和首席獨立董事進行會談，詳細了解他們的收購要約。

PPG的收購要約低估了阿克蘇諾貝爾的價值，存在重大的風險和不確定性，未對利益相關者做出任何實質性承諾，而且缺乏文化理解。

相比之下，阿克蘇諾貝爾已制定了令人信服的加快增長和創造價值的戰略。我們相信這一戰略將為全體股東和所有其他利益相關者創造更大的長期價值。我們將會按照清晰的時間表達成這一戰略，且沒有另一方案所存在的較大風險性和不確定性。

我們過去對承諾的達成令人信服，我們將全力以赴加快增長，提高盈利能力。隨著打造兩大高效核心業務——油漆涂料業務和專業化學品業務，這將有助于逐步改變增長模式，并為廣大股東和所有其他利益相關者創造長期價值?！?/span>

此公告是阿克蘇諾貝爾公司根據“歐洲市場濫用規則”（596/2014）第17節第1段之規定發布的。本公告不構成對于購買或者認購阿克蘇諾貝爾公司任何有價證券的要約或任何要約邀請。

^1.截至2017年4月27日，阿克蘇諾貝爾公布的除股息后交易價格（相對于2016年度最終股息）為每股1.28歐元。